 笑里藏刀的林彪
 毛泽东与彭德怀在延安
遵义大捷后，蒋介石慌忙飞抵重庆，亲自“督剿”，下达手令曰：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，如无本委员长命令，不得擅自进退，务期共同完成使命。”国民党中央军周浑元、吴奇伟纵队，黔军王家烈及川军等部云集遵义西北地区，企图一举将红军围歼在遵义、鸭溪狭窄地带。
毛泽东将计就计，命红军向黔军和周浑元纵队发起进攻，形成对峙后，出敌不意，突然挥戈北上。3月16日至17日经茅台三渡赤水河，再入川南，摆出北渡长江的姿态。蒋介石深恐红军渡江，急调重兵阻截。中央红军又速回师东进，返回黔省。3月21日至22日，经二郎滩、九溪口、太平渡四渡赤水，然后调头南下，将众敌远远甩在赤水河两岸。四渡赤水之前，就如何摆脱敌军的围追堵截，确定战略进军方向问题，彭德怀曾于3月20日向中革军委建议说：应以一部向西急进至扎西地区，以迷引滇敌；其余各部继向回龙场及其以西吸引川敌向古永移动，然后脱离该敌，速往赤水河掌握上游渡河点，在适当时机渡过赤水河，从毕节以东回到黔西、大定，再寻战机，打击王家烈和周(浑元)、吴(奇伟)两部。同时提出，目前红军应“避免与相等兵力决战”，一定保持自己的优势兵力，更不要“攻坚、乱碰”。这项建议体现了彭德怀善于在敌情十分复杂的形势中纵观战局，灵活转移兵力和变换战术的军事指挥才能。他提出机动灵活，集中优势兵力，争取主动，以少胜多的主张，与毛泽东的战略战术思想是完全一致的。
中央红军把众敌甩在赤水河两岸，南渡乌江。采取声东击西的战术，选派一部向贵阳东北方向佯动，作出与二、六军团会合姿态，而主力则在贵阳北通过息烽、扎佐，脱离敌人向东南机动。
其实，中央红军既不想占领贵阳，也不是东去湖南，而是调虎离山，把滇军引出来，以便西进，抢渡金沙江北上。
4月13日，彭德怀和杨尚昆就红军目前行动问题向中革军委提出建议：北盘江两岸石山耸立，居民多为苗族，地形和环境对我作战不利，应乘敌未到，迅速渡过北盘江，向滇急进，扩大机动区域，以便争取主动。这个建议旨在使中央红军跳出敌军重兵包围，迅速渡过北盘江入滇，实现北渡金沙江的意图。
军委接受了彭、杨建议。4月17日，中央红军跨过北盘江，突进云南，连取数城，直逼昆明。而这时，滇军刚被东调入黔，到贵阳为蒋介石保驾，昆明几乎是座空城。云南省主席龙云，深怕红军抄了他的老家，一面向蒋介石呼救求援，要滇军返回，一面急调各地民团前来增援。然而中央红军只在其附近虚晃一枪，跳出重兵包围，即向西北迅速前进。
中央红军分路向金沙江急进。红三军团为右纵队，先抢占了洪门渡口，因水流湍急，无法架桥，未能渡江。此时，中路纵队先遣队干部团在皎平渡偷渡成功，控制了渡口。5月5日，彭德怀率红三军团赶往皎平渡。9日，红军全部渡过金沙江。至此，中央红军终于摆脱了国民党蒋介石几十万敌军的围追堵截，把敌人抛在金沙江以南，取得了红军长征战略转移中具有决定意义的胜利。
抢渡金沙江成功后，为扼阻追敌，争取红军在长期行军作战后，得到必要的休养和补充，中革军委决定红三军团和干部团主攻会理城。会理城有内外两城，城墙高厚，红军没有足够炮火，子弹每人也只有几发，攻城的唯一办法仍是坑道爆破。彭德怀和战士一起奋战五昼夜，于14日晚起爆，却因炸药不足只将城东北角炸塌，城内守军以几挺机枪交叉射击，红军冲不进城，会理未能打下。
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